编者按： 公司管理结构的缺陷正日益成为制约微观经济效益提升的关键因素，怎样解决好这一问题，众说纷纭。西方国家流行一种经理股票期权的薪酬激励制度，我国也正在引进这一制度。作为一种国际公认的有效激励方式，股票期权近来开始引起各方人士越来越频繁的讨论。同时，它在我国所面临的政策、法律和市场环境也已经趋于成熟。
我国国有企业的改革，无论是放权让利、利改税还是承包制或是公司改制，都没能从根本上解决所有者的责任问题。建立高级管理人员认股权证制度，进一步改善我国企业的法人治理结构成为我国国有企业改革的重点。
我国职业经理市场的发育目前还很不完善。1998年由国家经贸委等机构主持的一项关于中国企业家成长与发展的专题调查结果显示，企业家由主管部门任命者占75％，由董事会任命者占17％，由职代会选举者占0．3％，由企业内部招标竞争者占1．3％，由社会人才市场配置者占0．3％。造成这种格局的原因是多方面的，而对经理人员的激励不够、经理人员的竞争压力不够、没有形成有效的职业经理市场则是其中关键。
经理股票期权作为一种激励措施，其好处是显而易见的。不仅公司用于分配的现金可以大大压缩，还能避免交纳过高的税收。另外，与年薪制更多地照顾经营者的短期利益相比，股票期权具有长期报酬的特点。正因为如此，经理股票期权已在许多国家，尤其是西方发达国家的大型上市公司中得到普遍实施。
但经理股票期权的一个潜在缺点就是，其价值受股票市场波动非常明显。在业绩相同的情况下，风险和股市价格波动比较大的公司所发行的股票期权，与相对来说风险和股票市价变化较小的公司相比，前者的价值要高于后者。因此，这一工具在那些高成长、低股息的公司中最有效果。
由于期权激励机制是一种新的企业经营方式，在我国尚处于试行中，因此，一些带有普遍性的问题需要规范。如规范运作问题，《公司法》的有关条文规定，公司不能持有自己的股份，上市公司更不能回购本公司的股份，而在部分实行期权激励机制的公司中，公司回购本公司股票以奖励企业经营者群体，尽管有的公司是以职工个人的名义回购本公司股票，但仍属违背或规避《公司法》规定的情况。激励对象问题，目前的试点企业绝大多数仅对董事长、总经理实施期权激励，是否要扩大到经营者群体，不同的企业怎样扩大，也需要研究和探索。期权的流动问题，经营者任期届满，或因经营不善被辞退，或因调离、退休等原因离开企业，那么经营者在企业的股份如何兑现，是由继任者购买，还是由离去的经营者继续持股享受分红；即使由后继的经营者购买，能否按原价购买，退出的期股价格如何评估等等，都应有原则性的规定。纳税问题，经营者持股所获红利的个人所得税如何缴纳，是作一次性收入缴纳，还是按月摊薄缴纳，这也是必须解决的问题。经营者绩效考核问题，各类企业经营者绩效考核体系如何确定，具体又怎样计算，怎样与期权激励挂钩，也有待进一步完善。
虽然从理论上讲，通过执行经理股票期权制度，经理人员的利益与其他股东的利益保持了一致，但在实际情况中，这种一致性只存在于公司股票价格上涨时，而当股价下跌时，这种一致性就消失了，因此有人认为股票期权有可能成为职业经理人的“金手铐”。假设一个股东以每股20元购买某公司股票，当股价下跌到12元一股时，该股东每股便损失8元。但拥有经理股票期权的经理人员（假设期权获得价为20元）却没有任何损失，因为他可以选择不在此时行使该期权。从实行经理股票期权的公司看，采用这一制度的目的其实有两个：激励经理人员和留住人才。因此，许多公司采用了所谓“掉期期权”的制度。如上例，当股票市价从20元一股下跌到12元时，公司就收回所发行的旧期权而代之以新期权，新期权的授予价为12元一股。在这种“掉期期权”工具安排下，当股票市价下跌时，其他股东遭受损失，而经理人员却能获利。为了达到第二个目的，许多公司对经理股票期权附加限制条件。一般的做法是，规定在期权授予后一年内，经理人员不得行使该期权，第二年到第四年（期权持续期通常为10年），可以部分行使。这样，当经理人员在限制期间内离开公司，则会丧失剩余的期权。
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